5月19日，天山鋁業(yè)借殼新界泵業(yè)（002532）的申請獲得證監(jiān)會重組委會議有條件通過，A股即將上演一家新疆公司借殼一家浙江上市公司的資本大戲。天山鋁業(yè)本次作價170億元。天山鋁業(yè)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾 2020 年、2021 年和 2022 年標(biāo)的公司所產(chǎn)生的扣非凈利潤分別不低于 14.60億元、20.00億元和 24.10億元，3年合計不低于58.7億元。上市公司新的實際控制人及一致行動人將變更為曾氏五兄弟姐妹，這5人中4人擁有新加坡永久居留權(quán)、1人擁有加拿大永久居留權(quán)。

重組委對新界泵業(yè)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的審核意見為：

請申請人進(jìn)一步補(bǔ)充披露規(guī)范會計基礎(chǔ)工作、完善內(nèi)部控制的具體措施。請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

請申請人結(jié)合新冠肺炎疫情、行業(yè)發(fā)展周期、企業(yè)核心競爭力和產(chǎn)能利用率等因素，進(jìn)一步補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利預(yù)測可實現(xiàn)性。請獨(dú)立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

請申請人補(bǔ)充披露對價股份用于保障業(yè)績承諾有效執(zhí)行的具體措施。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

一、殼公司新界泵業(yè)每年凈利潤超1億

殼公司新界泵業(yè)，全稱“新界泵業(yè)集團(tuán)股份有限公司”，注冊地浙江省溫嶺市。公司2010年12月31日登陸深交所中小企業(yè)板，證券代碼002532。公司主營業(yè)務(wù)為各類水泵及控制設(shè)備以及空氣壓縮機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司總股本5.0308億股，公司第一大股東為歐豹國際集團(tuán)有限公司，公司實際控制人為許敏田、楊佩華夫婦。夫婦倆持有上市公司股份比例35.11%。許龍波系公司實際控制人許敏田之子，直接持有上市公司股份比例5.34%。上市公司實際控制人許敏田、楊佩華及其一致行動人許龍波合計持有上市公司股份比例為 40.46%。

2016年至2019年這4年，公司每年歸母凈利潤都在1億元以上。

新界泵業(yè)近4年每年營收、凈利潤持續(xù)增長，且凈利潤均在1億元以上，就賣殼了，還是比較少見。

二、標(biāo)的資產(chǎn)年營收240億元

標(biāo)的資產(chǎn)天山鋁業(yè)，全稱“新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司”。天山鋁業(yè)前身有限公司成立于2010年9月，2017年6月28日整體變更為股份公司。目前公司總股本14.0842億余股，共16名股東。

錦隆能源持有天山鋁業(yè)總股本的 36.64%，為天山鋁業(yè)控股股東。曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鴻為兄弟姐妹關(guān)系，分別持有天山鋁業(yè) 9.54%、6.83%、5.04%、4.66%和 4.66%的股份。錦隆能源、錦匯投資為天山鋁業(yè)實際控制人曾超懿和曾超林控制的企業(yè)，分別持有天山鋁業(yè) 36.64%、10.22%的股份。曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資為曾超懿、曾超林的一致行動人。曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鴻都持有新加坡永久居留權(quán)、曾益柳持有加拿大永久居留權(quán)。

天山鋁業(yè)具有包括氧化鋁、陽極碳素、發(fā)電、電解鋁、高純鋁、鋁深加工等生產(chǎn)環(huán)節(jié)，是國內(nèi)少數(shù)幾家具有完整一體化鋁產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢的綜合性鋁生產(chǎn)、制造和銷售的大型企業(yè)之一。

2016年、2017年、2018年及2019年1-10月，天山鋁業(yè)營業(yè)收入分別為214.50億元、208.59億元、241.15億元及263.11億元，歸母凈利潤分別為13.41億元、14.08億元、10.68億元及11.84億元。

天山鋁業(yè)原鋁及高純鋁材料生產(chǎn)基地位于新疆石河子，已建成年產(chǎn)能 120 萬噸原鋁生產(chǎn)線，配套建有 6 臺 350MW 發(fā)電機(jī)組和年產(chǎn)能 30 萬噸預(yù)焙陽極生產(chǎn)線；在江蘇江陰建有年產(chǎn) 5 萬噸鋁加工基地，主要產(chǎn)品為鋁板、帶、箔。天山鋁業(yè)具有較完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和較強(qiáng)的能源優(yōu)勢。

天山鋁業(yè)正在廣西靖西新建年產(chǎn) 250 萬噸氧化鋁生產(chǎn)線、在新疆阿克蘇地區(qū)阿拉爾市國家級經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新建年產(chǎn) 50 萬噸（一期 30 萬噸）預(yù)焙陽極生產(chǎn)線、在新疆石河子新建 6 萬噸高純鋁生產(chǎn)線，截至 2018 年 12 月，上述高純鋁生產(chǎn)線已投產(chǎn) 1 萬噸產(chǎn)能，截至 2020 年 4 月底，上述高純鋁生產(chǎn)線已經(jīng)投產(chǎn) 2 萬噸產(chǎn)能。

天山鋁業(yè)2017年6月整體變更為股份公司，很顯然是奔著IPO的，可能存在一些重大障礙，才轉(zhuǎn)為借殼上市的。

三、借殼方案

本次交易整體包括：（1）重大資產(chǎn)置換；（2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)；（3）股份轉(zhuǎn)讓。這三項交易同時生效、互為前提。任何一項或多項內(nèi)容因未獲得政府部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而無法付諸實施，其他項均不予實施。

（一）重大資產(chǎn)置換

本次重大資產(chǎn)置換的評估基準(zhǔn)日都是2018年12月31日。

上市公司將截至評估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)（扣除預(yù)留貨幣資金 1500 萬元以及 2019 年 5月 7 日實施的分紅款項）及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與錦隆能源截至評估基準(zhǔn)日所持天山鋁業(yè)全部股份的等值部分進(jìn)行置換，置出資產(chǎn)終承接主體為許敏田、楊佩華或其指定的終承接置出資產(chǎn)載體的第三方。

本次交易中擬置出資產(chǎn)評估值為148,879.21 萬元，經(jīng)各方協(xié)商確定置出資產(chǎn)的作價為 148,880 萬元。

本次交易中天山鋁業(yè) 100%股權(quán)的評估值為 1,702,801.21 萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，天山鋁業(yè) 100%股權(quán)的作價為1,702,800 萬元，其中錦隆能源所持的天山鋁業(yè)股權(quán)作價為 568,027.51 萬元。

（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)

本次交易中，置出資產(chǎn)的作價為 148,880.00 萬元，錦隆能源所持的天山鋁業(yè)股權(quán)作價為 568,027.51 萬元，上述差額為 419,147.51 萬元，除錦隆能源外，天山鋁業(yè)其他股東持有的天山鋁業(yè)股權(quán)作價為 1,134,772.49 萬元，針對錦隆能源所持資產(chǎn)的差額及天山鋁業(yè)其他股東所持的天山鋁業(yè)股權(quán)，由上市公司以發(fā)行股份的方式購買。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為 4.79 元/股，因?qū)嵤?018年度利潤分配方案每10股分紅2元，發(fā)行價格調(diào)整為4.59元/股。本次總計發(fā)行新股3,385,446,614股。本次交易完成后，上市公司總股本為38.885266億余股。

（三）股份轉(zhuǎn)讓，實際控制人變更

歐豹國際擬將其持有的上市公司 7152 萬股轉(zhuǎn)讓給曾超懿；歐豹國際、許敏田、許龍波擬將其分別持有的上市公司 2448 萬股、2016 萬股、2688 萬股（合計 7152 萬股）轉(zhuǎn)讓給曾超林。

各方確認(rèn)，剔除歸屬于轉(zhuǎn)讓方的上市公司 2018 年度分紅后，每股轉(zhuǎn)讓價格為 5.80 元/股，曾超懿、曾超林以現(xiàn)金或經(jīng)雙方認(rèn)可的其他方式支付受讓目標(biāo)股份的對價。

本次交易完成后，上市公司將持有天山鋁業(yè) 100%股權(quán)，上市公司的控股股東將變更為石河子市錦隆能源，持股比例為23.48%，上市公司實際控制人變更為曾超懿、曾超林。曾超懿、曾超林將直接合計持有上市公司 17.89%股份，其通過錦隆能源、錦匯投資將間接合計持有上市公司32.37%股份，曾超懿、曾超林將直接和間接共計持有上市公司 50.26%股份，曾超懿、曾超林及其一致行動人將直接和間接共計持有上市公司 62.73%股份。

（四）業(yè)績承諾和補(bǔ)償安排

根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》，天山鋁業(yè)實際控制人及一致行動人作為業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾：2020 年度、2021 年度和 2022 年度標(biāo)的公司所產(chǎn)生的扣非凈利潤分別不低于 14.60億元、20.00億元和 24.10億元。在本次交易交割完畢后三年內(nèi)，如任何一年標(biāo)的公司的實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)將差額部分向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

本次交易完成后，上市公司新界泵業(yè)將轉(zhuǎn)型為國內(nèi)領(lǐng)先的具有較完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和較強(qiáng)能源優(yōu)勢的生產(chǎn)商。